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恒通股份:恒通物流股份有限公司关于公司及全资子公司拟与龙口港集团有限公司签订《资产交易合同》出售资产

发布时间:2021-01-15 02:39:39 所属栏目:物流知识 阅读:

恒通股份:恒通物流股份有限公司关于公司及全资子公司拟与龙口港集团有限公司签订《资产交易合同》出售资产   时间:2021年01月13日 16:22:01 中财网    
原标题:恒通股份:恒通物流股份有限公司关于公司及全资子公司拟与龙口港集团有限公司签订《资产交易合同》出售资产的公告

恒通股份:恒通物流股份有限公司关于公司及全资子公司拟与龙口港集团有限公司签订《资产交易合同》出售资产


股票代码:603223 股票简称:恒通股份 公告编号:2021-003

恒通物流股份有限公司

关于公司及全资子公司拟与龙口港集团有限公司

签订《资产交易合同》出售资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

. 交易简要内容:恒通物流股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)、
龙口市港恒仓储有限公司(以下简称“港恒仓储”或“乙方”)分别将
《资产评估报告》(天圆开评报字[2020]第000215号)所载的各自资产
(以下简称“标的资产”)有偿转让给龙口港集团有限公司(以下简称
“龙港集团”或“丙方”)。本次交易总额99,485,726.16元,其中,公
司出售资产金额59,716,202.70元,港恒仓储出售资产金额
39,769,523.46元。

. 本次交易未构成关联交易。

. 本次交易未构成重大资产重组。

. 交易实施不存在重大法律障碍。

. 本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。





一、交易概述

(一)为了聚焦主业,提高运营效率,降低管理成本,规避经营风险,2021
年1月13日,公司及公司全资子公司港恒仓储拟与龙港集团签订《资产交易合
同》,分别将《资产评估报告》(天圆开评报字【2020】第000215号)所载的各
自资产有偿转让给龙港集团。


本次交易中,公司出售资产金额59,716,202.70元(含税),账面价值
44,516,173.06元,增值率34.14%;港恒仓储出售资产金额39,769,523.46元(含
税),账面价值33,817,179.81元,增值率17.60%;本次交易总额99,485,726.16


元(含税)。


(二)2021年1月13日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过关于《公
司及全资子公司出售资产》的议案;

公司独立董事孙明成先生、徐向艺先生和张平华先生,发表独立意见如下:
“公司及港恒仓储拟与龙港集团签订《资产交易合同》进行资产出售事项符合公
司正常的生产经营需要,交易的表决程序合法合规,定价公平、公正、合理,不
存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。”

二、 交易对方情况介绍

(一)公司名称:龙口港集团有限公司

企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:山东省龙口市环海中路1899号

法定代表人:刘国栋

注册资本:116,667万元

经营范围:码头及其他港口设施服务(仅限为船舶提供码头);货物装卸、
仓储服务(仅限在港区内提供货物装卸、仓储;集装箱装卸、堆放、拆拼箱;对
货物及其包装进行简单加工处理);港口拖轮、驳运服务(为船舶进出港、靠离
码头、移泊提供顶推、拖带服务;港间驳运);船舶港口服务(仅限为船舶提供
岸电;淡水供应;船员接送;国际、国内航行船舶物料供应、生活品供应;船舶
污染物接收);港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务;港口旅客运输服
务经营;矿石(不含国家限制经营矿石)、钢材、木材、铝材、化工原料(不含
危险品)、煤炭、化肥、粮食、饲料、件杂货、塑料制品销售;货物运输代理、
自营代理各类商品和技术进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外;房屋租赁、土地租赁;普通货物运输;港口及航运设施工程建筑;劳务
服务(不含劳务派遣)。下列项目仅限分公司经营:物业管理;水电暖工程设计、
安装、修理;配电箱、盘加工制造;电器、电机维修;住宿、餐饮、服务、会议
中心;水产品冷冻加工;肉制品及副产品加工;糕点、面包制造;米、面制品制
造;速冻食品制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

主要股东:烟台港股份有限公司100%

(二)本次交易对手方与公司之间不存在关联关系,公司董事会已对其基本


情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。


(三)龙口港集团有限公司最近一年主要财务指标:2019年度总资产
845,697.77万元,总负债663,145.44万元,净资产182,552.33万元,营业收
入310,916.57万元,净利润-3,272.96万元。


三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的的主要情况。


产权
持有


科目




计量
单位

数量

账面原值(元)

账面价值(元)

恒通
物流
股份
有限
公司

(1)房屋建
筑物

5



24,810.70

30,135,217.97

18,001,466.47

(2)构筑物
及其他辅助
设施

2



2

3,070,776.14

2,125,656.71

(3)土地使
用权

2



37,230.00

29,598,523.00

24,389,049.88

小计

9





62,804,517.11

44,516,173.06

龙口
市港
恒仓
储有
限公


(1)房屋建
筑物

2



10,537.57

18,808,414.32

15,140,927.35

(2)构筑物
及其他辅助
设施

1



1

600,000.00

382,355.96

(3)机器设备

67



67

15,017,321.86

9,192,848.40

(4)车辆

8



8

1,433,000.26

374,149.49

(5)电子设


13



13

141,393.00

22,953.41

(6)土地使
用权

2



12,383.00

9,763,555.92

8,703,945.20

小计

93





45,763,685.36

33,817,179.81

合计

102





108,568,202.47

78,333,352.87



2、本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他
情况。


(二)交易标的评估情况

根据北京天圆开资产评估有限公司(具备证券期货相关业务评估资格,以下
简称“评估公司”)出具的评估报告(天圆开评报字[2020]第000215号),评估


基准日为2020年8月31日,根据评估的目的、价值类型和收集材料等情况,确
定对房屋房屋建(构)物、尚可使用机器设备类资产采用成本法进行评估;对待
报废机器设备类资产采用市场法进行评估;对土地使用权采用基准地价系数修正
法及市场法进行评估。


经现场调查、材料收集与分析、评定估算等程序,得出评估结论:经评估,
列入评估范围的资产于评估基准日的账面价值78,333,352.87元,评估价值
93,467,940.00元,增值15,134,587.13元,增值率为19.32%。其中:甲方的资
产于评估基准日的账面价值44,516,173.06元,评估价值56,872,574.00元,评
估增值12,356,400.94元,评估增值率为27.76%。乙方的资产于评估基准日的
账面价值33,817,179.81元,评估价值36,595,366.00元,评估增值
2,778,186.19元,评估增值率为8.22%。


以上评估的具体内容详见上海证券交易所网站():龙口港集
团有限公司拟收购恒通物流股份有限公司及龙口市港恒仓储有限公司的单项资
产项目资产评估报告(天圆开评报字[2020]第000215号)。


四、交易合同的主要内容及履约安排

本次交易拟签订的《资产交易合同》主要条款如下:

1、转让价格

甲方将标的资产以总价59,716,202.70(含税)元人民币有偿转让给丙方。

乙方将标的资产以总价39,769,523.46(含税)元人民币有偿转让给丙方。


2、价款支付

(1)丙方应于2021年1月15日前分别向甲方、乙方支付30%转让预付款,
即向甲方支付人民币17,914,860.81元 ,向乙方支付人民币11,930,857.04元。


(2)甲方、乙方与丙方完成转让标的资产交接且向丙方交付相应的增值税
专用发票后5个工作日内,丙方将剩余转让价款分别支付给甲方、乙方,即丙方
向甲方支付人民币41,801,341.89元,丙方向乙方支付人民币27,838,666.42
元。


3、资产交割事项

(1)丙方应于2021年1月15日前,分别向甲方、乙方支付30%转让预付
款,甲、乙、丙三方共同配合,于2021年1月17日前按交接时转让标的现状完
成转让标的交接手续,签订交接单,完成转让标的和相关权属证书的交接。甲方、


乙方应于签订交接单当日撤完自有人员、自有的非转让资产等,不得因此影响丙
方经营、使用转让标的。


(2)丙方付清全部转让价款后,转让标的所有权即归丙方所有。


(3)甲方、乙方应于丙方支付全部款项之日起20日内,与丙方共同到有关
部门完成相关税费的缴纳和权属变更登记手续,将转让标的登记到丙方名下。


4、税费负担

(1)交接前的一切税费包括但不限于土地使用税、水费、电费等,均由甲
乙双方自行缴清。


(2)本资产交易行为涉及的税收,按照国家有关法律法规规定缴纳。


(3)本资产交易行为所涉及的有关费用,包括但不限于登记费、测绘费等
与资产交易相关的费用,国家相关法律法规有规定的,甲乙丙三方各自依法承担,
如无相关规定,交易双方按50%进行分担。


5、违约责任

(1)任何一方均应按约履行合同,任何一方违约均须承担违约责任,给守
约方造成损失的,还应赔偿守约方遭受的损失。甲方、乙方双方或一方未按本合
同约定履行约定义务,甲乙双方共同按本合同约定向乙方承担违约责任。


(2)丙方如未能按约支付转让价款,每逾期一日,按应付未付转让价款的
(0.5‰),向甲方或乙方支付违约金。


(3)甲方和乙方双方或一方未能按约定期限交割标的资产及业务的,每逾
期一天,按已收转让价款的(0.5‰)向丙方支付违约金。


甲方和乙方双方或一方未按期交割标的资产或业务超过10日,丙方催告后,
甲方和/或乙方仍未履行交割义务的,丙方有权单方解除本合同,甲方和乙方按
已收转让价款的(20%)支付违约金,并承担丙方遭受的损失。


(4)如甲方和乙方双方或一方转让标的存在权属瑕疵或其他妨碍转让标的
权属取得及正常使用的情况,甲方和乙方有义务及时采取措施,以保证丙方对转
让标的权属取得无瑕疵及对转让标的的正常使用。如导致丙方无法正常使用转让
标的达10日,丙方有权单方解除合同,权属瑕疵标的的转让方按转让标的价款
的(20%)向丙方支付违约金,并赔偿丙方因此遭受的损失。


(5)任何一方违约,除支付守约方违约金、损害赔偿金外,还需承担守约
方为主张权利发生的全部费用,包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、调查取


证费、鉴定费、保全费等。


五、出售资产的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不产生关联交
易。本次交易后所得款项将用于补充流动资金及公司经营业务投入。


六、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易有利于优化公司产业结构,聚焦主业,提高运营效率,助推公司高
质量发展,符合公司长远发展目标。本次出售资产预计将增加2021年公司可确
认收益1290.93万元(具体金额和会计处理以会计师事务所审计结果为准)。


七、上网公告附件

(一)恒通物流股份有限公司独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事
项发表的独立意见;

(二)龙口港集团有限公司拟收购恒通物流股份有限公司及龙口市港恒仓储
有限公司的单项资产项目资产评估报告。




特此公告。




恒通物流股份有限公司董事会

2021年1月14日


  中财网