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中通国脉:收到上证券交易所关于《关于对中通国脉通信股份有限公司对外投资相关事项的问询函》

发布时间:2020-05-09 20:00:44 所属栏目:快递行业 阅读:

中通国脉:收到上证券交易所关于《关于对中通国脉通信股份有限公司对外投资相关事项的问询函》   时间:2020年05月07日 23:21:04 中财网    
原标题:中通国脉:收到上证券交易所关于《关于对中通国脉通信股份有限公司对外投资相关事项的问询函》的公告

中通国脉:收到上证券交易所关于《关于对中通国脉通信股份有限公司对外投资相关事项的问询函》


证券代码:603559 证券简称:中通国脉 公告编号:临2020-027



中通国脉通信股份有限公司

收到上证券交易所关于《关于对中通国脉通信股份有限
公司对外投资相关事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




中通国脉通信股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月7日收到
上海证券交易所监管一部《关于对中通国脉通信股份有限公司对外投资相关事项
的问询函》(上证公函【2020】0455号),具体内容如下:

中通国脉通信股份有限公司:

你公司于2020年5月7日披露了对外投资公告,拟出资5000万元增资南京
优迈瑞保生物科技有限公司(以下简称标的公司)并获得其60%的股权。鉴于相
关信息披露不充分,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条的有关规
定,现请你公司核实如下事项并予以披露:

一、公司主营业务为通信服务,本次拟跨行业投资生物医药类企业,交易金
额约5000万元,约占一季度账面资金余额的30%。资金将按里程碑节点分期支
付。请公司补充披露:(1)根据相关公告,公司此前未有医药领域相关业务、资
质和经验,现以大额资金投入与公司无关联业务领域,请充分论证公司是否具备
足够能力和资源对标的公司进行有效控制和运营,是否存在无法实际介入和掌握
目标公司业务和药物研发过程的风险,以及相关保障措施;(2)充分说明公司设
置里程碑节点的依据和合理性,根据行业经验和惯例,论证各里程碑节点在药物
研发中所处阶段,以及按里程碑节点认缴完毕后,该药物研发是否仍处于初级阶
段,研发失败风险是否仍然较高;(3)公司2019年业绩大幅下滑,现拟大额资
金用于跨行业投资,是否会对主营业务资金运营产生不利影响,进而影响主业正
常开展,请说明相关考虑和安排;(4)结合各风险判断,详细说明本次投资事项
对公司风险收益是否对等,是否具备充分合理性和必要性;(5)公司董事会是否
对该投资事项以及涉及的各类风险进行充分论证和讨论,请说明董事会讨论情


况、董事会成员意见,以及勤勉尽责情况。


二、根据公告,标的公司为新注册公司,目前注册资本为40万元,截至目
前净资产为0。请公司补充披露:(1)交易对方南京优迈拟投入的具体人员、资
产情况,以及投入具体时间安排,是否存在重大不确定性;(2)标的公司药物研
发周期、整体所需资金,以及各阶段资金来源安排和投入时间表,判断是否存在
后续资金无法到位,以及研发失败的风险;(3)对于新设公司,公司投入5000
万元仅取得标的公司60%股权,交易对方仅认缴40万元取得标的公司40%股权的
主要考虑和合理性,且该交易为关联交易,请说明是否存在利益倾斜或利益输送;
(4)请明确标的资产各里程碑节点验收主体和验收标准,鉴于公司不具备相关
业务经验,请说明如何准确判断标的资产达到各研发阶段,并据以投入资金;(5)
标的资产资金具体投向和使用安排,以及公司如何保障投入资金的安全性。


三、根据公告,标的公司为南京优迈生物科技有限公司(以下简称交易对方)
设立的全资子公司,上市公司高管管文联为交易对方的股东、董事。请公司补充
披露:(1)根据公告,UM17-L1抗体的专利仍在申请过程中,请明确交易对方前
期对UM17-L1抗体的资金、人员投入情况,目前其在药物研发中所处的阶段、专
利申请阶段、预计获批时间,目前是否具备专利申请的条件,是否存在重大风险
和不确定性;(2)交易对方的主要股东和管理层,相关人员是否与上市公司存在
关联关系或潜在关联关系;(3)核实交易对方成立以来的主要财务数据,包括资
产尤其是无形资产、负债、营收、利润等情况;(4)南京优迈于2017年7月21
成立,注册资本约250万元,团队规模小、尚未实现盈利,请说明其是否具备足
够的专业技术能力、行业资源经验等与公司开展合作,并说明公司的判断依据。


四、根据公告,标的公司净资产账面价值为0,标的公司于2020年3月20
日为基准日的评估值为767.65万元,于2022年10月31日为基准日的评估值为
3335.35万元。请公司补充披露:(1)公司是否聘请评估机构对交易标的进行专
业评估并出具评估报告,详细说明具体评估基准日、评估方法和过程,是否以评
估结果作为定价依据,请公司披露相关评估报告;(2)目前标的公司尚无相关资
产,评估结果较账面价值大幅增值,请明确增值的具体项目和依据;(3)以未来
日期作为评估基准日的原因和主要考虑,是否符合评估准则相关要求,相关评估
结论是否客观可靠,相关评估是否考虑了公司后续资产的投入情况,是否为评估
增值的主要因素,据此作为定价依据并高溢价支付对价是否合理,是否符合行业


投资惯例,是否存在损害上市公司利益的情形。


五、2019年10月,公司变更约6946万元募集资金用途至“补充其他与主
营业务相关的营运资金项目”,并将“信息系统建设项目”的结余募集资金约700
万元用于永久补流,合计约7646万元。请公司补充披露本次对外投资使用的资
金来源,是否涉及募集资金,相关资金使用是否符合规定。


请公司全体董事、监事、高级管理人员就上述事项逐项发表意见。请公司独
立董事就上述事项逐项核查并发表明确意见。


请公司收函后立即披露本函件,并于2020年5月19日之前以书面形式回复
我部,履行信息披露义务。


公司将按要求及时回复《问询函》所提问题并履行信息披露义务。公司指定
的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
(),敬请投资者关注相关公告。


特此公告。




中通国脉通信股份有限公司董事会

二〇二〇年五月八日


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