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科蓝软件:关于北京科蓝软件系统股份有限公司

发布时间:2022-04-26 02:02:14 所属栏目:快递行业 阅读:

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第四轮审核问询函》中有关财务事项的回复

大华核字[2022]007533号

大华会计师事务所 (特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants(Special General Partnership)

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

《关于北京科蓝软件系统股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

第四轮审核问询函》中有关财务事项的回复

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一、 《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第四轮审核问询函》中有关财务事项的回复 1-18

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话:86 (10) 5835 0011 传真:86 (10) 5835 0006

《关于北京科蓝软件系统股份有限公司

申请向不特定对象发行可转换公司债券的

第四轮审核问询函》中有关财务事项的回复

大华核字[2022]007533号

深圳证券交易所上市审核中心:

由北京科蓝软件系统股份有限公司转来的审核函[2022]第020076号《关于北京科蓝软件系统股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第四轮审核问询函》(以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中提及需要会计师核查并发表意见的审核问询问题进行了审慎核查,现汇报如下:

问题一

根据反馈回复材料,发行人于2011年10月实现对SUNJE SOFT株式会社的控制,形成商誉4,094.24万元,该商誉所在资产组为SUNJE SOFT于资产负债表日的经营性资产。2011年至2021年,收购SUNJE SOFT株式会社形成的资产组实现营业收入分别为3,213.3万元、2,123.14万元、2,026.16万元及5400.13万元,净利润分别为891.23万元、-83.88万元、-1,176.58万元及2344.34万元。发行人将中国市场数据库业务预计收入、利润计入SUNJE SOFT形成的资产组。发行人中国市场国产数据库的签约主体为发行人本身,韩国市场业务签约主体为SUNJE SOFT公司,且中国市场销售及推广工作由中国团队负责。公司对2021年进行商誉减值测试时对预测期的收入增长率为8.2%至25.8%,并预测 5年后将进入相对稳定的营运状况,经过2年展期进入永续增长期。

请发行人补充说明:(1)结合中国和韩国市场数据库业务签约主体权利义务、技术来源及授权情况、实施团队和客户情况、收入和成本划分、减值测试对收入、净利润的预测情况与实际情况的差异等情况,说明收购SUNJE SOFT株式会社以来商誉所在资产组是否发生变化,对收购形成商誉的减值测试过程中预测SUNJESOFT株式会社的收入既包括韩国市场又包括中国市场是否合理、谨慎,相关减值测试是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》相关规定,是否符合《注册办法》第九条的规定;(2)根据前期反馈回复,SUNJE SOFT株式会社形成的资产组被收购后资产组持续亏损且金额逐渐扩大,但本次预测期的收入增长率为8.2%至25.8%且经过2年展期进入永续增长期,请结合韩国市场环境变化、相关产业政策情况及在手订单等情况,说明相关预测是否合理、谨慎;(3)仅考虑SUNJE SOFT株式会社单体收入、利润情况下,对收购SUNJE SOFT株式会社形成的商誉进行模拟减值测试,并说明对发行人近三年业绩的影响。

请保荐人、会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复:

一、 结合中国和韩国市场数据库业务签约主体权利义务、技术来源及授权情况、实施团队和客户情况、收入和成本划分、减值测试对收入、净利润的预测情况与实际情况的差异等情况,说明收购SUNJE SOFT株式会社以来商誉所在资产组是否发生变化,对收购形成商誉的减值测试过程中预测SUNJE SOFT株式会社的收入既包括韩国市场又包括中国市场是否合理、谨慎,相关减值测试是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第 8号——商誉减值》相关规定,是否符合《注册办法》第九条的规定。

(一) 收购SUNJE SOFT株式会社后的业务开展情况

2011年,科蓝软件与SUNJE SOFT株式会社全体股东达成明确共识,由科蓝软件出资7,300万元收购SUNJE SOFT株式会社67.15%的股权,通过并购的方式,科蓝软件获取数据库软件核心技术,并进一步实现中国市场数据库国产化,开拓数据库业务的中国市场。2011年10月 19日,公司通过香港全资子公司实现对SUNJE SOFT株式会社的控制,将2011年10月19日确定为购买日,纳入合并范围,并形成商誉港币4,625.5万元,按合并日国家外汇管理局公布的外汇牌价中间价折合人民币4,094.24万元。