快递行业

广东奥马电器股份有限公司关于对深圳证券交易

发布时间:2021-09-04 20:04:42 所属栏目:快递行业 阅读:

原标题:广东奥马电器股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函的回复公告

  证券代码:0026680    证券简称:奥马电器    公告编号:2021-102

  广东奥马电器股份有限公司

  关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函的回复公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”或“奥马电器”)于2021年8月27日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对广东奥马电器股份有限公司2021年半年报的问询函》(公司部半年报问询函〔2021〕第3号)(以下简称“《问询函》”),公司收到《问询函》后高度重视,立即组织公司相关人员及中介机构对《问询函》中所涉及的问题开展核实及回复工作,现对《问询函》相关问题作出回复并公告如下:

  一、报告期内,你公司实现经营活动产生的现金流量净额-5.46亿元,同比大幅下降5043.44%,半年报显示主要因受保理应收款增加影响,你公司报告期内金融科技业务板块的经营活动产生的现金净流量净额为-9.32亿。请说明以下事项:

  (一)根据2020年年报,你公司2020年保理业务收入仅823.50万元,2021年上半年金融科技业务板块收入为0。请说明你公司金融科技业务板块近年业绩大幅下滑、拟对相关业务进行处置剥离情况下,报告期内新增大额保理应收款的原因及合理性,并充分核查相关客户、款项最终流向与你公司、你公司时任控股股东、实际控制人、你公司董监高是否存在关联关系或其他业务合作关系,请结合上述情况说明该笔保理业务是否具有商业实质,相关款项回收是否存在风险,以及你公司的应对措施。

  【公司回复】

  1、公司在2021上半年新增的保理应收款发生时间在公司董事会作出终止经营金融科技业务板块及处置相关资产等相关决议之前

  根据公司全资子公司山西汇通恒丰科技有限公司(以下简称为“汇通恒丰”)与中油云泽石油化工(大连)有限公司(以下简称“中油云泽”)签订的《国内保理业务合同》(合同编号:ZYYZ-QBHT-001)(以下简称“《保理合同》”)显示,该合同的签订日期为2020年5月29日,《保理合同》的主要内容如下:

  (1)保理商:山西汇通恒丰科技有限公司;

  (2)原债权人:中油云泽石油化工(大连)有限公司;

  (3)债务人:北京致盛科贸有限公司(5.40亿元)(货币的单位为人民币,下同)、上海正松商贸有限公司(5.63亿元);

  (4)保理融资本金:9亿元,不能循环使用;

  (5)保理服务费:保理融资本金×360日×每日保理融资服务费收费标准[15%/360日];

  (6)保理融资期限:720日,以保理融资本金实际发放日为起始日;

  (7)追索权:若汇通恒丰未能按协议收回融资本金、保理服务费时,有权要求中油云泽回购应收账款。

  基于上述《保理合同》,汇通恒丰分别于2021年1月13日和1月14日将合计9亿元的资金汇入中油云泽指定的镇江中能恒兴国际贸易有限公司在广州银行股份有限公司(以下简称“广州银行”)开立的银行账户,并将前述9亿元保理资金作为应收账款核算。

  2021年4月14日,公司召开第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司聚焦冰箱主业发展的议案》以及《关于〈公司终止经营金融科技业务板块及处置相关资产原则性方案〉的议案》等议案,因近年来国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面重大变化,金融科技业务经营现状短期内难以实现有效好转。经审慎考虑,为降低企业经营风险、聚焦冰箱冰柜制造业主业,公司董事会决定终止经营全部金融科技业务板块并处置相关资产。

  2021年5月8日,公司收到第一大股东TCL家电集团有限公司(以下简称“TCL家电集团”)发来的《告知函》,TCL家电集团于2021年5月7日收到国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定[2021]241号),决定对TCL家电集团收购广东奥马电器股份有限公司股权案不实施进一步审查,TCL家电集团从即日起可以实施集中,同时结合公司股权结构、公司第五届董事会成员提名及构成、公司高级管理人员选聘等情况,TCL家电集团已成为公司控股股东,TCL家电集团是TCL实业的全资子公司,公司实际控制人变更为李东生先生。

  综上,公司在2021上半年新增的保理应收款的合同签订时间在2020年5月份,款项支付时间在2021年1月份。合同签订及款项支付时间在公司董事会作出终止经营金融科技业务板块及处置相关资产等相关决议,以及公司控股股东及实际控制人变更之前。

  2、公司在2021上半年新增的保理应收款的合同依据及相关业务开展不具备合理性

  中国证监会于2020年2月14日发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》,其中明确了“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

  根据公司获取的公司全资子公司汇通恒丰与中油云泽签订的《保理合同》显示,该合同的签订日期为2020年5月29日,如公司开展《保理合同》所载的保理业务,将大幅增加公司保理应收款项(即金融资产),这将对公司进行再融资等资本运作带来重大不利影响。

  中国证监会发行监管部于2020年6月10日发布了《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》,并附《首发业务若干问题解答》、《再融资业务若干问题解答》。其中《再融资业务若干问题解答》中的“问题15”明确了上市公司申请再融资时,其交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资“金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是,投资期限或预计投资期限超过一年,以及虽未超过一年但长期滚存。”

  汇通恒丰应监管机构要求于2020年6月30日,完成了经营范围变更,经营范围不再包含“保理业务”。公司时任管理层明知监管机构对商业保理企业清理规范的监管要求,仍然突击开展大额保理业务,合理性存疑。(注:2019年10月,银保监会办公厅下发《加强商业保理企业监督管理的通知》,要求各地金融监管局确保2020年6月末前完成存量商业保理企业清理规范工作。)

  公司分别于2020年7月8日、2020年10月24日在巨潮资讯网披露了《2020年度非公开发行A股预案》、《非公开发行A股股票预案》,即公司在2020年7月至2020年10月期间筹划非公开发行A股股票事项,截至本公告披露日,公司的非公开发行A股股票事项仍未终止。

  2021年1月13日至2021年1月14日,汇通恒丰基于《保理合同》将合计9亿元的资金汇入中油云泽指定的镇江中能恒兴国际贸易有限公司在广州银行开立的银行账户,并将此保理资金作为应收账款核算。汇通恒丰应监管机构要求于2020年6月30日完成了经营范围变更,经营范围不再包含“保理业务”,不具备经营保理业务的资格。在2021年1月份确认该笔9亿保理应收款时,汇通恒丰开展的该笔保理业务已超出其经营范围。

  综上,汇通恒丰在距公司筹划非公开发行事项相近的时间签订大额保理业务合同,并在公司非公开发行A股进程中、在汇通恒丰已不具备开展保理业务条件的情况下实际开展了保理业务,向客户支付了大额保理资金,大幅增加公司保理应收款项(即金融资产),对公司正在进行的非公开发行事项带来重大不利影响。因此,公司现任管理层认为公司2021年1月份新增的保理业务(即《保理合同》所载9亿元保理业务)不具备合理性。

  3、公司现任管理层对汇通恒丰相关客户、款项最终流向的核查情况

  (1)汇通恒丰相关客户的工商登记基本情况

  ①中油云泽(汇通恒丰的客户,《保理合同》所载9亿元保理业务的合同方)

  经公开信息查询,中油云泽成立于2019年9月18日,法定代表人为黄鲍,注册资本为2,000万元,实缴资本为0元,无参保人员,统一社会信用代码为91210244MA0YYCTQ3C,企业地址位于辽宁省大连长兴岛经济区三堂中心街5-7号,所属行业为批发业。2021年4月7日进行工商变更登记,控股股东由黄鲍(股份100%)变更为中民基业集团有限公司(股份100%)(以下简称“中民基业”)。中民基业的控股股东为中国民族经济开发有限公司(以下简称“中民公司”)。

  公司应收客户北京达信通供应链管理有限公司(以下简称“达信通”)的实际控制人为李力。李力同时担任中民经开科技集团有限公司的法定代表人,中民经开科技集团有限公司在2020年6月19日前的控股股东同为中民公司。中民公司现在是中油云泽的控股股东,也曾是达信通的控股股东。

  ②北京致盛科贸有限公司(中油云泽的债务人,以下简称“北京致盛”)

  经公开信息查询,北京致盛成立于2017年4月14日,法定代表人为苗江彦,注册资本为20,000万元,实缴资本为20,000万元,无参保人员,统一社会信用代码为91110228MA00DK0H11,企业地址位于北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-564(商务中心集中办公区),所属行业为科技推广和应用服务业。

  ③上海正松商贸有限公司(中油云泽的债务人,以下简称“上海正松”)

  经公开信息查询,上海正松成立于2017年6月16日,法定代表人为黄迎国,注册资本为2,000万元,实缴资本为2万元,无参保人员,统一社会信用代码为91310115MA1H92T11R,企业地址位于中国(上海)自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼,所属行业为批发业。2021年7月5日,上海正松未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被中国(上海)自由贸易试验区临港新片区市场监督管理局列入经营异常名录。上海正松的间接控股股东北京卓越嘉和企业管理有限公司(穿透持有100%股权)于2021年8月23日依法决议解散、注销营业执照。

  (2)公司现任管理层对中油云泽及其母公司的实地走访情况

  公司现任管理层安排人员分别于2021年8月16日、8月25日、8月26日和9月1日,对中油云泽登记的住所(辽宁省大连长兴岛经济区三堂中心街5-7号)、中民基业登记的住所(北京市密云区强云路2号院甲1号楼1层01等[9]套(2号楼-33))、中民公司登记的住所(北京市西城区小石虎胡同33号)以及中民公司的股东国家民族事务委员会机关服务局进行实地走访。经实地走访发现,中油云泽、中民基业以及中民公司均不在其登记的住所实际办公,且在其登记的住所实际办公的企业工作人员亦无法提供其联系信息。公司亦无法通过该等公司在工商登记机关预留的联系方式与其取得联系,公司通过实地走访、电话等方式均未能与中油云泽取得实质联系。

  结合上述工商信息和实地走访情况,公司现任管理层认为汇通恒丰相关客户不具备开展相关业务的实力,高度怀疑中油云泽及其母公司均为不开展实质业务的“空壳公司”。

  (3)公司向时任控股股东及时任董监高函询情况

  截至目前,公司尚无法获知相关客户、款项最终流向与公司、公司原控股股东西藏融通众金有限公司、原实际控制人赵国栋先生、公司时任董监高是否存在关联关系或其他业务合作关系。为此,公司向时任控股股东、原实际控制人以及公司时任董监高函询,询问其是否与汇通恒丰相关客户、款项最终流向存在关联关系或其他业务合作关系,其中公司原控股股东西藏融通众金有限公司、原实际控制人兼董事长赵国栋先生、时任董事兼副总经理冯晋敏女士、时任独立董事朱登凯、时任独立董事张枫宜先生、时任监事孙展鹏先生、时任监事徐冰冰女士、时任总经理刘向东先生均在回函中表示,其与汇通恒丰相关客户、款项最终流向不存在关联关系以及其他业务合作关系。截至本公告披露日,公司尚未收到时任独立董事王建新先生、时任财务总监吕文静女士的回复。

  4、相关款项回收存在重大风险,公司将依法采取一切可行措施,尽最大努力减少损失

  结合上述第1项至第3项回复,公司在2021年1月份新增的保理应收款发生时间在公司董事会作出终止经营金融科技业务板块及处置相关资产决议前,公司现任管理层认为:(1)公司在2021年1月份新增的保理业务(即《保理合同》所载保理业务)不具备合理性;(2)怀疑中油云泽为不开展实质业务的空壳公司;(3)该笔9亿元应收保理款项的回收存在重大风险。

  针对上述情况,公司现任董事会和管理层除安排人员通过实地走访、查询工商登记信息等方式对中油云泽及其母公司进行调查外,还已委托律师事务所向中油云泽发出律师函,要求中油云泽配合说明相关情况并向中油云泽主张相关权利。公司将根据后续进展情况,依法采取包括向相关责任主体提起民事诉讼、向有权部门举报等一切可行的措施和手段,追究相关责任人的法律责任,尽最大努力减少损失,勤勉尽责,保障上市公司稳定经营,维护全体股东的利益。

  (二)根据半年报,你公司子公司山西汇通恒丰科技有限公司(以下简称“汇通恒丰”)于2021年1月将9亿元保理业务资金汇入客户中油云泽石油化工(大连)有限公司账户。2020年10月20日,你公司曾披露称已收回中融金(北京)科技有限公司(以下简称“中融金”)对你公司应付款项合计9.41亿元,已转入汇通恒丰银行账户。上述回款金额与保理业务转出金额相近,且均仅通过汇通恒丰银行账户。我部针对上述回款真实性于2020年10月27日发函关注。请说明汇通恒丰资金短期内大进大出的原因及合理性,与其历史经营情况是否匹配,相关款项使用是否履行必要程序,并自查前期你公司对我所回函内容是否真实、准确、完整。

  【公司回复】

  1、汇通恒丰2021年1月开展的9亿元保理业务不具有商业实质,相关资金短期内大进大出不具备合理性

  2019年12月,因国内宏观经济形势、金融政策和金融行业整体环境等方面因素,公司以2元的价格将中融金(北京)科技有限公司(现用名为“北京颢融科技有限公司”,以下简称“中融金”)100%股权转让给了公司原实际控制人赵国栋先生及其100%控股的权益宝(北京)科技有限公司(以下简称“权益宝”)。中融金及其子公司网金汇通(厦门)融资租赁有限公司、网金汇通(福州)融资租赁有限公司(以下简称“中融金及其子公司”)承诺于2020年12月31日前偿还上市公司应收款项94,073万元。具体情况详见公司于2019年12月16日在巨潮资讯网披露的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-096)。

  2020年10月,中融金及其子公司委托权益宝向公司全资子公司汇通恒丰支付应收款项合计94,073万元。详见公司于2020年10月21日、2020年11月27日在巨潮资讯网披露的《关于出售全资子公司股权暨关联交易的进展公告》(公告编号:2020-071)、《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2020-094)。

  但根据公司原实际控制人赵国栋先生反馈的最新信息:权益宝偿还公司的9.41亿元系以汇通恒丰名义向第三方贷款人借入且指定汇款至权益宝的资金,借款期限为3个月,并按照贷款人的要求将借入资金以存单质押方式对贷款人进行还款担保;在财务处理上,赵国栋先生及公司时任管理层冲减了对中融金及其子公司应收账款94,073万元,但赵国栋先生认为中融金并未实际偿还欠公司的关联欠款。

  2021年1月13日和1月14日,汇通恒丰通过保理合同的方式将9亿元作为保理资金支付给中油云泽指定的镇江中能恒兴国际贸易有限公司在广州银行开立的银行账户,形成汇通恒丰对中油云泽的一笔新的保理应收款项。

  公司金融科技业务板块业务自2011年下半年起,受到金融政策和金融行业整体环境的影响后,业务规模急剧下降。2019年10月,银保监会办公厅下发《加强商业保理企业监督管理的通知》,要求各地金融监管局确保2020年6月末前完成存量商业保理企业清理规范工作,因此汇通恒丰在2021年1月依照《保理合同》支付9亿元保理资金与当时金融行业情况及其经营情况不匹配。

  综上,结合公司关于本问询函“第一个问题的第(一)项问题”的回复以及公司原实际控制人赵国栋先生反馈的信息,公司现任管理层认为汇通恒丰2021年1月份新增的保理业务(即《保理合同》所载9亿元保理业务)不具有商业实质,汇通恒丰因该笔保理业务而形成短期内资金大进大出不具有合理性,相关款项回收存在重大风险。

  2、汇通恒丰相关款项使用所履行的审批程序

  截至本公告披露日,公司现任管理层尚未获取到相关款项使用所履行的审批材料,结合《保理合同》仅加盖公章且无法定代表人或其授权代表签署的情况,无法判断其是否履行了相应的审批程序。

  3、公司对深圳证券交易回函内容真实、准确、完整的确认情况

  公司于2020年10月27日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东奥马电器股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第514号)(以下简称“《关注函》”)。深圳证券交易所在《关注函》第三个问题中对汇通恒丰收到中融金及其子公司9.41亿元应收款项的真实性等情况进行关注、问询。针对该事项,公司时任管理层于2020年11月27日对《关注函》进行了回复,公司时任管理层对该笔款项转入汇通恒丰银行账户的原因及合理性以及相关款项的后续使用计划、是否存在使用受限情况进行了说明。详见公司于2020年11月27日在巨潮资讯网披露的《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》(公告编号:2020-094)。截至本公告披露日,公司现任管理层因尚未取得充分、必要的资料,因此暂时无法确认相关回复内容的真实性、准确性及完整性。

  二、根据半年报,你公司应收账款账面余额为36.29亿元,环比增长40.78%;计提坏账准备11.36亿元,环比增长6.02%。其中按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为9.88亿元,计提坏账准备5.82亿元。请说明以下事项:

  (一)请说明应收账款账面余额增速明显高于计提坏账准备增速的原因,你公司坏账准备计提是否充分合理。

  【公司回复】

  1、应收账款账面余额增速明显高于计提坏账准备增速主要是因公司对 2021年1月份金融科技业务板块新增的9亿元保理应收款,按正常类(1.5%)计提坏账准备

  截止2021年6月30日,公司应收账款及坏账准备计提情况如下:

  单位:万元

  ■

  如上表所述,公司冰箱业务板块的应收账款均为按组合计提坏账准备的应收账款,且其账面原值与减值准备之间的增减比例趋同,处于平稳的增长状态;经公司对应收账款的核查,公司冰箱业务板块的坏账准备的计提充分、合理。

  截止2021年6月30日,公司金融科技业务按照组合计提坏账准备的应收账款具体如下:

  单位:万元

  ■

  注1:上表的数据来自于汇通恒丰的账务资料;

  注2:应收咨询服务费的交易对手方为中汇电子支付有限公司;

  注3:应收保理业务款的交易对手方为银川金大洲商贸有限公司、陕西大树投资管理有限公司、茅粮酒业集团有限公司、陕西安驿文化投资管理有限公司、陕西秀色餐饮管理有限公司、张家口市亿达化妆品有限公司、陕西时尚川渝人家餐饮有限公司、陕西华锦川渝人家餐饮有限公司、北京嗨陪网络科技有限公司、北京聚创客科技有限公司。

  金融科技业务板块按照组合计提坏账准备的应收账款,是按照其信用风险特征及逾期情况分别分类为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类的应收款项,根据不同分类计提不同比例的预期信用损失,其中:

  (1)“应收保理业务款1”为应收中油云泽9亿元保理应收款,时任管理层已于2021年4月30日将其分类为正常类应收账款,对应收账款计提1.5%的坏账准备1,350万元;在半年报披露前,公司尚未获知“第一个问题”所答复内容且该款项仍在保理合同的履约期限内。

  (2)应收咨询服务费、应收车贷款及“应收保理业务款2”均为前期已逾期或信用风险显著增加的应收账款,时任管理层将其分类为损失类应收账款,对应收账款计提100%的坏账准备。

  综上,金融科技业务板块的6月30日应收账款账面原值增速明显高于计提坏账准备增速,系本年新增前述汇通恒丰与中油云泽的应收保理业务款项9亿元,时任管理层在2021年4月30日计提坏账准备1,350万元。

  2、公司现任管理层于2021年半年报披露前对该笔应收账款执行了必要的程序

  针对该笔9亿元保理融资款,公司现任管理层在2021年半年度报告披露前,获取了《保理合同》和中勤万信提供的中油云泽的应收账款回函,并询问了中勤万信关于该业务的审计情况。但根据公司2021年8月17日更换会计师事务所后获取的最新情况,公司现任管理层现在认为坏账准备计提可能存在不充分、不合理的情形。

  3、按单项计提坏账准备的应收账款情况

  截止2021年6月30日,按单项计提坏账准备的应收账款账面原值为98,807万元,减值准备为58,230万元,账面净值为40,577万元。涉及的各单项计提坏账准备的应收账款情况列示如下:

  单位:万元

  ■

  经过公司现任管理层核查,高度怀疑按单项计提坏账准备的应收账款对象银生宝、安金资产、中凯租赁、达信通及星旅科技均与原实际控制人赵国栋先生存在关联关系或其他业务合作关系。详见“第二个问题的第(二)点问题关联关系”的回复。因此,公司现任管理层认为公司原实际控制人赵国栋先生及时任管理层存在联合相关方虚增资产及利润、未充分计提坏账准备的可能性。

  (二)单项计提坏账准备对象中,安金资产管理有限公司账面余额为3.17亿元,福州中凯融资租赁有限公司账面余额为1.30亿元,经查询上述公司电话号码与你公司原实际控制人赵国栋多个担任法人或曾担任法人的公司电话号码相同。请详细披露单项计提坏账准备对象注册成立时间、注册/办公地址、注销时间(若有)、与你公司业务情况、相关款项的具体流向、回款情况,并请全面核查与你公司原实际控制人赵国栋是否存在关联关系。

  【公司回复】

  针对该事项,公司于2021年8月30日以电子邮件的形式向公司原实际控制人赵国栋先生就其是否与公司单项计提坏账准备对象(银生宝、安金资管、中凯租赁、达信通、星旅科技)存在关联关系进行问询。公司原实际控制人赵国栋先生通过电子邮件回复均为“否”,即赵国栋先生答复称与上述单项计提坏账准备对象(银生宝、安金资管、中凯租赁、达信通、星旅科技)不存在关联关系。

  公司现任管理层近期安排人员对公司单项计提坏账准备对象的工商公示信息进行查询,具体情况如下:

  ■

  注:上表相关主体的工商注册登记信息来自国家企业信用信息公示系统(,下同)以及天眼查(https://www.tianyancha.com)网站查询。

  根据国家企业信用信息公示系统以及天眼查等网站查询结果(如上表所示),公司现任管理层高度怀疑上表所列公司与公司原实际控制人赵国栋先生存在关联关系或其他业务合作关系。

  三、请结合问题1、2回复,说明你公司是否存在向你公司原实际控制人赵国栋违规提供财务资助或违规提供担保的情形,你公司股票是否存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条第(五)项情形而需被实施其他风险警示的情形。请律师核查并发表明确意见。

  【公司回复】

  除问题一、问题二回复以外,公司现任管理层近期在清理处置金融科技业务过程中,发现金融科技业务相关子公司还存在以下运作不规范的情形:

  1、子公司西藏网金的1.45亿元定期存单存在质押且无法收回的风险

  公司现任管理层于近期发现,西藏网金在广州银行有一笔1.45亿元定期存单(定存日期2020年8月25日至2021年8月25日),存在质押情形。根据中国人民银行征信中心出具的《动产担保登记证明-初始登记》及《动产担保登记证明-变更登记》显示,该笔存款上存在质押,质权人为广州银行,质押合同编号为“2020营业部质字第036号”。

  公司的前任年审会计师事务所中勤万信曾对该笔1.45亿元定期存款执行银行询证函函证的审计程序。广州银行营业部在2021年6月2日回复该询证函,并确认西藏网金名下的1.45亿元定期存款不存在冻结、用于担保或存在其他使用限制的情况。

  公司现任管理层于2021年8月25日向广州银行工作人员了解到,中勤万信前期所收到的广州银行于2021年6月2日回复的银行询证函上所加盖的广州银行营业部业务印章与广州银行的实际印章不一致,且该询证函上署名的经办人、复核人均不是该行员工。

  公司现任管理层于近期获取的相关资料显示:江苏妮菲生物科技有限公司(甲方,作为出借方,以下简称“妮菲公司”)与西藏网金(乙方,作为借款人、存单质押人)于2020年8月签署了《借款暨担保合同》,双方约定西藏网金从妮菲公司借款1.45亿元,月息3分,年利率36%,款项应转账至西藏网金在广州银行开立的银行账户。借款期满当日,西藏网金应当将借款本金及利息支付至妮菲公司指定的银行账户。妮菲公司指定的银行账户为张家港保税区明科国际贸易有限公司(丁方,作为存单质押合同下的债务人,以下简称“明科公司”)在广州银行营业部开立的银行账户。

  同时,妮菲公司(甲方,作为出借方)与西藏网金(乙方,作为借款人、存单质押人)、赵国栋(丙方)、明科公司(丁方,作为存单质押合同下的债务人)又于2020年8月签署了《借款暨担保合同之补充协议》(合同编号为20200820)。各方约定:(1)西藏网金从妮菲公司借款,双方就该借款签署《借款暨担保合同》及相关附属文件;(2)明科公司、西藏网金与广州银行签订业务合作协议,就明科公司欠付广州银行的款项,西藏网金以其在广州银行的1.45亿元银行存单作为质押。

  公司原实际控制人赵国栋先生及时任管理层以定期存单对外担保(为明科公司担保),未履行法律法规要求的决策程序及信息披露义务,也没有将此笔款项在财务处理上体现为借款。

  为维护公司合法权益,公司以西藏网金为被告、钱包金服(北京)科技有限公司(以下简称“钱包金服”)为第三人向中山市中级人民法院(以下简称“中山中院”)提起债权人代位权诉讼,并申请保全西藏网金名下财产。中山中院立案受理后,于2021年8月24日做出裁定(案号:(2021)粤20民初272号),依法对西藏网金在广州银行的1.45亿元定期存单采取保全措施。虽然中山中院已冻结上述1.45亿元定期存单,但该案件一审尚未正式开庭,该笔定期存单可能存在无法收回的风险。

  2、子公司国信智能5,000万元预付款项存在无法收回的风险

  2020年12月,公司子公司北京国信智能汽车有限公司(以下简称“国信智能”)与深圳宽域科技有限公司(原名为“深圳市宽域商业保理有限公司”,以下简称“深圳宽域”)签订合同金额为1.03亿元的采购合同,向其购买一批某品牌服务器。合同约定第一批交货要求时间不早于2021年4月1日,完成全部交货时间不晚于2022年4月30日。国信智能在2021年1月向深圳宽域预付合同款5,000万元,但迄今未收到合同标的物。

  经对公司时任总经理刘向东先生进行访谈,他表示参与了与深圳宽域的业务联系,并表示采购项目没有经过公开招标或竞争性谈判。经对公司金融科技业务高级财务经理进行访谈,其反馈在与深圳宽域签订合同之前,公司没有与深圳宽域合作过。

  经公司现任管理层核查,深圳宽域登记地址为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。2021年8月25日,公司现任管理层前往深圳市前海商务秘书有限公司现场查询,工作人员提供深圳宽域登记的实际经营地址为深圳南山区科园路东北科大厦1343-D;经实地走访深圳南山区科园路东北科大厦,并未发现深圳宽域在该大厦经营。公司现任管理层无法与深圳宽域取得实质联系,怀疑该公司为无实质业务的“空壳公司”,该笔预付款项可能存在无法回收的风险。

  3、子公司对外投资存在进一步公允价值变动损失风险

  2020年10月,公司子公司西藏网金的其他权益工具投资对象“平潭钱包股权投资基金合伙企业(有限合伙)”(公司全资子公司西藏网金是其唯一有限合伙人,持有99.83%份额)新增对北海悦享2.52亿元实缴出资。根据公司现任管理层近期获取的北海悦享截止2021年4月30日的财务报表显示,北海悦享截止2020年12月31日的净资产为3.49亿元,而截止2021年4月30日的净资产为负0.12亿元,在4个月内其净资产从3.49亿元减少到负0.12亿元。

  2020年10月,公司子公司西藏网金的其他权益工具投资对象“珠海横琴钱包壹号产业投资合伙企业(有限合伙)”(原名:横琴钱包壹号产业投资基金合伙企业(有限合伙),公司全资子公司西藏网金持有19.95%份额)新增对北海悦创数字科技有限公司(以下简称“北海悦创”)1.06亿元实缴出资。根据公司现任管理层近期获取的北海悦创截止2021年4月30日的财务报表显示,北海悦创截止2020年12月31日净资产为1.06亿元,而截止2021年4月30日净资产为负125元,在4个月内其净资产从1.06亿元减少到负125元。

  公司工作人员近期对北海悦享、北海悦创的工商登记地址进行实地走访尽调时,发现其办公室空无一人。截至本公告披露日,公司未能与北海悦享、北海悦创取得实质联系,怀疑北海悦享、北海悦创为无实质业务的“空壳公司”。

  截止2021年6月30日,公司对平潭钱包股权投资基金合伙企业(有限合伙)和珠海横琴钱包壹号产业投资基金合伙企业(有限合伙)的其他权益工具投资账面原值为79,376万元,已计提公允价值变动损失44,685万元,账面净值为34,691万元。从目前最新情况看,金融科技业务板块子公司其他权益工具投资存在进一步计提大额公允价值变动损失的风险。

  4、公司原实际控制人赵国栋先生及时任管理层通过子公司钱包金服向长治银行借款1.92亿,公司可能存在承担担保责任的风险

  2019年9月27日,钱包金服与长治银行股份有限公司城区支行(现更名为:山西银行股份有限公司山西君汇华府支行,以下简称“长治银行”)签订了合同编号为501011909501X0001号的《流动资金借款合同》,贷款金额为2亿元,贷款期限自提款日起算24个月,即自2019年9月27日起至2021年9月26日止。公司原实际控制人赵国栋先生、公司、长治银行签订编号为501011909501X0001303、501011909501X0001301、501011909501X0001302的特别担保合同及保证合同。截至2021年6月30日,该合同下的借款余额为19,229万元。

  鉴于钱包金服目前已经停止开展业务,根据现任管理层向金融科技业务板块子公司财务人员获取的截止2021年6月钱包金服的财务报表,钱包金服很可能不具备偿债能力,无法保证其履约有效性,本公司可能存在承担担保责任风险。

  5、公司原实际控制人赵国栋先生及时任管理层通过关联公司钱包好车向晋中银行借款1.5亿元,本公司很可能存在承担担保责任风险

  公司于2019年4月8日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》,于2019 年4月10日与渤海国际信托股份有限公司签订保证合同,为福州钱包好车电子商务有限公司(以下简称“钱包好车”)向渤海国际信托股份有限公司的借款1.5亿元提供连带责任保证,担保期限为自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。公司于2019年12月转让子公司中融金股权(包括钱包好车),因此形成关联方担保。该借款已于2020年12月20日到期,钱包好车逾期未还。2020年12月21日,公司收到渤海国际信托股份有限公司发送的编号为[bitc2011(t)-6165-4]的债权转让通知书,将上述担保合同下的担保权利转让给晋中银行股份有限公司(以下简称“晋中银行”)。2021年钱包好车与晋中银行签订编号为[bitc2021(lr)-0330-02]的《“好车项目贷款单-资金信托”延期还款协议》,将编号为[bitc2011(lr)-6166]的信托借款合同项下1.5亿元信托贷款延期至2022年9月30日,利率8%/年,按季结息,利随本清。

  公司2020年年度财务报告中提及钱包好车经营状况持续下滑,预计未来没有偿还能力,本公司很可能存在承担担保责任的风险。

  6、公司原实际控制人赵国栋先生及时任管理层通过公司与郑州银行签署《差额补足协议》,未经董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务

  原实际控制人赵国栋先生及时任公司管理层,通过公司与郑州银行股份有限公司小企业金融服务中心(以下简称“郑州银行”)分别于2017年9月21日和2011年2月1日签署了两份《差额补足协议》。根据《差额补足协议》,钱包好车(时为中融金全资子公司)与郑州银行开展了小额贷款业务合作。郑州银行为钱包好车推荐的借款人提供贷款服务,钱包好车就其推荐的借款人向郑州银行承担代偿责任和保证金质押担保责任,同时公司为钱包好车对郑州银行的债务承担差额补足责任。根据近期郑州银行工作人员的口头回复,该差额补足责任的金额总计约为2.1亿元。上述两份《差额补足协议》未经公司董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务。

  7、公司原实际控制人赵国栋先生及时任管理层通过公司与长治银行签署《差额补足协议》,未经董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务

  近期公司收到长治银行催收通知单,主要事项为原实际控制人赵国栋先生关联方山西智源融汇科技有限公司(原名:钱包网金(平潭)科技有限公司,下称“智源融汇”)与长治银行签订的《还款协议》、《还款协议之补充协议》中约定智源融汇在2021年3月31日前还款100万元,2021年6月30日前还款500万元,总金额共计600万元。由于智源融汇未能履行约定,需要由公司承担差额补足责任。另根据长治银行方面口头通知,智源融汇对长治银行欠款共计约2.8亿元,长治银行提出需由公司承担差额补足责任。公司向长治银行索取相关的协议及业务背景资料,但长治银行表示需要走内部流程。截至本公告披露日,公司现任管理层未获取到公司与长治银行《差额补足协议》相关的书面材料。根据近期长治银行工作人员的口头答复,该差额补足责任的金额总计约为2.8亿元。

  上述《差额补足协议》未经公司董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务。

  前述9个风险事项对公司合并报表潜在损失及增加现金流出影响汇总如下:

  单位:亿元

  ■

  前述问题一至问题三共9个事项,在金融科技业务板块财务报表中,事项1至事项5体现在资产端的金额为18.55亿;事项6和事项7体现在负债端的金额为3.42亿(其中1.5亿为公司对福州好车向晋中银行的借款提供担保,于2020年度确认的预计负债);事项8和事项9相关的差额补足协议可能导致公司承担差额补足责任,增加公司预计负债4.9亿元。9个事项累计对合并报表潜在减少净利润金额约为19.78亿元,潜在增加现金流出金额约为9.77亿元,可能将对公司的资产状况及经营业绩造成重大不利影响。

  公司现任管理层基于当时了解的情况及金融科技业务板块的处置进展已在2021年半年报第三节“管理层讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”,对公司经营中可能存在的风险进行了提示,即“金融科技业务板块资产的处置方案、完成时间及处置损益等存在相当大不确定性,可能会造成进一步的损失,或对公司资产状况及经营业绩产生重大不利影响”。

  公司已聘请专业机构,全力核查可能存在的违规财务资助和违规财务担保。如有需要披露的事项,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求就相关事项后续进展情况及时履行信息披露义务。公司董事会和管理层将依法采取一切可行的措施和手段,追究相关责任人的法律责任,尽最大努力减少损失,勤勉尽责,保障上市公司稳定经营,维护全体股东的利益。

  【律师核查意见】

  1、公司是否存在向原实际控制人赵国栋违规提供财务资助或违规提供担保的情形

  根据公司提供的《单位定期存单》复印件以及由中国人民银行征信中心出具的《动产担保登记证明-初始登记》《动产担保登记证明-变更登记》及公司的说明,公司下属子公司西藏网金创新投资有限公司(以下简称“西藏网金”)在广州银行股份有限公司(以下简称“广州银行”)存在一笔金额为人民币1.45亿元的单位定期存单,存期一年,开户日为2020年8月25日,到期日为2021年8月25日。该笔单位定期存单已设置质押,出质人为西藏网金,质权人为广州银行,质押合同编号为“2020营业部质字第036号”,对应的主合同编号为“2020营业部银承字第055号”。截至本专项法律意见书出具之日,西藏网金尚未提供前述主合同及质押合同。

  根据公司提供的江苏妮菲生物科技有限公司(以下简称“妮菲公司”)、西藏网金、赵国栋及张家港保税区明科国际贸易有限公司(以下简称“明科公司”)于2020年签署的《借款暨担保合同之补充协议》显示以及公司的说明,明科公司与广州银行签订业务合作协议,并由西藏网金将其银行存单质押给广州银行为明科公司提供担保。根据公司的说明,西藏网金前述对外担保行为未经奥马电器董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第9.11条的规定,上市公司发生“提供担保”事项时,应当经董事会审议后及时对外披露。“提供担保”事项属于特定情形之一的,还应当在董事会审议通过后提交上市公司股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.3.2条的规定,未经上市公司董事会或者股东大会审议通过,上市公司不得提供担保。《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.3.12条规定:“上市公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的,上市公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。上市公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的,视同上市公司提供担保,应当遵守本节相关规定。”

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上及时披露。上市公司在办理贷款担保业务时,应向银行业金融机构提交上市公司的《公司章程》、有关该担保事项的董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。上市公司控股子公司的对外担保,比照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》关于上市公司的规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

  根据公司披露的《关于2020年度对外担保额度的公告》(公告编号:2020-027),2020年4月27日,奥马电器第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2020年度对外担保额度的议案》,同意自该议案获得公司2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止,公司、公司的全资及控股子公司为合并报表范围内的控股子公司及其下属公司提供担保以及公司控股子公司之间提供担保,总额度不超过人民币40亿元或等额外币。根据公司披露的《2019年年度股东大会会议决议公告》(公告编号:2020-035),2020年5月20日,公司2019年年度股东大会审议通过了前述《关于2020年度对外担保额度的议案》。经核查,前述《关于2020年度对外担保额度的议案》并未涵盖公司或公司的子公司对除公司、公司的子公司之外的第三方提供担保的情形。本所律师通过公开网络信息检索的方式亦未能查询到西藏网金前述对外担保行为已由奥马电器董事会或股东大会审议并公开披露的相关证明文件。

  综上所述,仅就本所律师截至本专项法律意见书出具日所能了解到的情况,西藏网金前述对外担保行为未经奥马电器董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务,违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》的相关规定,涉嫌违规对外提供担保。

  此外,根据公司提供的资料及说明,奥马电器、郑州银行股份有限公司小企业金融服务中心(以下简称“郑州银行”)以及福州钱包好车电子商务有限公司(以下简称“钱包好车”)分别于2017年9月21日和2011年2月1日签署了两份《差额补足协议》,约定由郑州银行为钱包好车推荐的借款人提供贷款服务,钱包好车就其推荐的借款人向郑州银行承担代偿责任和保证金质押担保责任;同时,奥马电器为借款人在郑州银行的债务向郑州银行承担差额补足责任;前述两份《差额补足协议》未经奥马电器董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务。因此,就该两份《差额补足协议》亦涉嫌违规对外担保。

  2、公司股票是否存在《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条第(五)项情形而需被实施其他风险警示的情形

  《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第13.3条规定:“上市公司出现下列情形之一的,本所对其股票交易实施其他风险警示:

  (一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常;

  (二)公司主要银行账号被冻结;

  (三)公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议;

  (四)公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告;

  (五)公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;

  (六)公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性;

  (七)本所认定的其他情形。”

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第13.4条的规定:《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第13.3条第(五)项所述“向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”,是指“上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的:

  (一)公司向控股股东或控股股东关联人提供资金的余额在一千万元以上,或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上;

  (二)公司违反规定程序对外提供担保的余额(担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外)在一千万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。”

  西藏网金前述对外担保行为未经奥马电器董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务,涉嫌违规对外提供担保,且西藏网金用以提供质押担保的单位定期存单的金额已达人民币1.45亿元。此外,根据公司提供的文件及说明,公司以西藏网金为被告、钱包金服(北京)科技有限公司为第三人向中山市中级人民法院(以下简称“中山中院”)提起债权人代位权诉讼,并申请保全西藏网金名下的相关财产。中山中院立案受理后,已于2021年8月24日做出《民事裁定书》((2021)粤20民初272号),依法对西藏网金在广州银行的人民币1.45亿元定期存单采取了保全措施。该案件一审目前尚未正式开庭。根据公司的说明,原实际控制人赵国栋先生及西藏网金目前尚未向公司提供单位定期存单质押涉及的主合同及质押合同,也未向公司提出解决该违规担保问题的可行方案。在未取得相关资料前,公司现任管理层暂无法判断是否有充分依据提出相关担保合同无效的主张,西藏网金前述违规对外担保目前尚无明确可行的解决方案。公司将加紧与相关方沟通,待进一步获取相关资料后,依法采取包括向相关责任主体提起民事诉讼等一切可行的措施和手段,及时解决西藏网金违规担保问题,尽最大努力减少损失,维护全体股东的利益。

  据此,本所律师认为,西藏网金上述对外担保涉嫌构成《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第13.3条第(五)项规定的“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形,公司股票交易存在被深圳证券交易所实施其他风险警示的风险。

  四、根据半年报,你公司金融科技业务板块对你公司存在欠款3.91亿元。请说明欠款形成原因,是否具有商业实质,偿债安排,是否具备偿债能力,履约保障及其有效性,是否存在逾期风险,你公司拟处置金融科技业务对上述债务偿还的具体影响。

  【公司回复】

  1、金融科技业务板块子公司对公司欠款的形成原因

  截至2021年6月30日,公司金融科技业务板块子公司对公司的欠款情况具体如下:

  ■

  上表序号1中所涉及的三份债权债务转让协议的原始债权债务关系为公司对金融科技业务子公司累计形成的关联资金往来。根据目前所获取的资料,公司现任管理层无法判断其商业实质。

  2、金融科技板块业务子公司目前不具备偿还能力,如处置,款项回收存在重大风险,无履约保障

  鉴于钱包金服目前已经停止开展业务,根据现任管理层向金融科技业务板块财务人员获取的截止2021年6月钱包金服的财务报表,钱包金服账面上的资产为68,330万元,净资产为负18,811万元。

  因此钱包金服很可能不具备偿债能力,无法保证其履约有效性。该款项存在重大回收风险,将对公司的资产状况和经营业绩产生重大不利影响。公司金融科技业务的清算和处置仍在持续推进中,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求就相关事项后续进展情况及时履行信息披露义务。

  五、根据半年报,你公司实现投资收益9,533万元,占你公司利润总额的25.46%,主要为处置远期外汇收益,上期发生额为0。请说明以下事项:

  (一)请说明报告期内各期签订的远期外汇合约规模,当期实际交割和期末未交割的合约金额。

  (二)请结合各期外销收入、原材料采购金额说明远期外汇合约规模与收入规模、采购规模是否匹配,并请结合相关收益占利润总额比例说明你公司除规避汇率波动风险之外是否从事投资投机活动。

  【公司回复】

  投资收益为外汇远期结售汇业务收益和理财收益,全部是公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司(以下简称“奥马冰箱”)开展业务形成的。

  公司远期外汇合约规模与收入规模匹配,公司除规避汇率波动风险之外未从事投资投机活动。

  远期结售汇业务是奥马冰箱与银行签订远期结售汇合同,约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限,到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。目前,奥马冰箱大部分产品出口欧美等国外市场,主要采用美元、欧元等外币进行结算。

  奥马冰箱存在出口销售业务和少量进口材料业务。奥马冰箱外销收入占全部业务收入的占比接近90%,为规避汇率波动风险,奥马冰箱针对出口业务开展远期结售汇业务;奥马冰箱的原材料主要为国内采购,进口材料金额占比极小,因此公司未对进口材料所需支付的外币开展规避汇率风险的相关业务活动。奥马冰箱的远期结售汇业务全部以出口销售规模为基础,预测各期外币收汇金额和目标成本汇率与银行签订远期外汇合约,其中:交割期与预测回款期相匹配,约定的到期交割金额与预测出口销售回款金额相匹配,远期外汇签约汇率与交割日即期汇率产生的差异金额,确认为投资收益。

  奥马冰箱去年同期投资收益金额为659万元,报告期实现投资收益9,533万元,主要原因为汇率波动影响。去年同期交割日即期汇率与提前签约的约定汇率的差异与报告期内相比,去年同期约定汇率与即期汇率差异小,报告期内人民币升值较多,导致约定汇率与即期汇率差异较大,所以投资收益较大。

  2021年半年度及2020年半年度,奥马冰箱签订的远期外汇合约规模,当期实际交割和期末未交割的合约金额详情如下:

  ■

  注:2020年期初有0.49亿欧元银行存款余额;未交割金额含部分交割期在2022年的合约金额。

  通过上表可知,奥马冰箱各期远期外汇合约实际交割金额小于收汇金额:

  (1)报告期内,实际远期外汇合约签约金额即交割金额为2.78亿美元、0.95亿欧元;期末未交割金额5.60亿美元、2.10亿欧元。

  (2)报告期内,奥马冰箱利润总额为5.24亿元,投资收益占比18.19%;奥马冰箱出口销售收入为41.68亿元人民币,外币收汇金额4.80亿美元、1.25亿欧元,外销收入与外汇合约规模相匹配;实际外汇合约交割金额2.78亿美元、0.95亿欧元,交割金额小于外汇合约金额,不存在除规避汇率波动风险之外的投资投机活动。

  特此公告

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  二〇二一年九月三日

  证券代码:002668    证券简称:奥马电器  公告编号:2021-103

  广东奥马电器股份有限公司

  关于公司股票交易将被实施其他风险警示暨股票停牌的提示性公告

  本公司及董事胡殿谦先生、王成先生、徐荦荦先生、张荣升先生、卢馨女士、文建平先生、朱登凯先生保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司董事刘向东先生、冯晋敏女士未对本公告内容的真实、准确和完整作出声明。

  特别提示:

  1、广东奥马电器股份有限公司(以下简称“奥马电器”或“公司”)现任管理层近期发现,公司子公司西藏网金创新投资有限公司(以下简称“西藏网金”)在广州银行股份有限公司(以下简称“广州银行”)有一笔1.45亿元定期存单存在质押情形。该笔定期存单对外担保,未履行法律法规要求的决策程序及信息披露义务,涉嫌违规对外担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第 13.3 第(五)项及 13.4 第(二)项的规定,本公司股票交易将被实施其他风险警示,敬请广大投资者注意投资风险。

  2、公司股票自2021年9月6日开市起停牌一天,自2021年9月7日开市起复牌。

  3、公司股票将自2021年9月7日开市起被实施其他风险警示,公司股票简称由“奥马电器”变更为“ST奥马”,股票代码仍为“002668”,股票交易日涨跌幅限制为5%。

  4、公司同日于巨潮资讯网披露了《关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函的回复公告》(公告编号:2021-102),公司前期运作不规范事项对公司合并报表潜在减少净利润金额约为19.78亿元,潜在增加现金流出金额约为9.77亿元。

  一、股票种类简称、证券代码以及实施其他风险警示的起始日

  1、股票种类:人民币普通股 A 股

  2、股票简称:由“奥马电器”变更为“ST 奥马”

  3、证券代码:仍为“002668”

  4、实行其他风险警示起始日: 2021 年9月7日。公司股票于2021年9月6日停牌一天,自 2021 年9月7日复牌之日起,本公司股票将被实施其他风险警示。

  5、实行风险警示后公司股票价格的日涨跌幅限制为 5%。

  二、实施其他风险警示的适用情形

  公司现任管理层近期发现,公司子公司西藏网金在广州银行有一笔1.45亿元定期存单存在质押情形。根据公司现任管理层于近期获取的相关资料显示:江苏妮菲生物科技有限公司(甲方,作为出借方,以下简称“妮菲公司”)与西藏网金(乙方,作为借款人、存单质押人)于2020年8月签署了《借款暨担保合同》,双方约定西藏网金从妮菲公司借款1.45亿元,月息3分,年利率36%,款项应转账至西藏网金在广州银行开立的银行账户。借款期满当日,西藏网金应当将借款本金及利息支付至妮菲公司指定的银行账户。妮菲公司指定的银行账户为张家港保税区明科国际贸易有限公司(丁方,作为存单质押合同下的债务人,以下简称“明科公司”)在广州银行营业部开立的银行账户。

  同时,妮菲公司(甲方,作为出借方)与西藏网金(乙方,作为借款人、存单质押人)、赵国栋(丙方)、明科公司(丁方,作为存单质押合同下的债务人)又于2020年8月签署了《借款暨担保合同之补充协议》(合同编号为20200820)。各方约定:(1)西藏网金从妮菲公司借款,双方就该借款签署《借款暨担保合同》及相关附属文件;(2)明科公司、西藏网金与广州银行签订业务合作协议,就明科公司欠付广州银行的款项,西藏网金以其在广州银行的1.45亿元银行存单作为质押。

  西藏网金前述对外担保行为未经公司董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务,涉嫌违规对外提供担保,且西藏网金用以提供质押担保的单位定期存单的金额已达人民币1.45亿元。西藏网金涉嫌违规对外担保构成《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第13.3条第(五)项规定的“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形。

  此外,公司在近期自查中还发现存在以下疑似违规行为:

  (1)公司全资子公司山西汇通恒丰科技有限公司(以下简称为“汇通恒丰”)与中油云泽石油化工(大连)有限公司(以下简称“中油云泽”)签订的《国内保理业务合同》显示,该合同的签订日期为2020年5月29日。基于该合同,汇通恒丰分别于2021年1月13日和1月14日将合计9亿元的资金汇入中油云泽指定的镇江中能恒兴国际贸易有限公司在广州银行开立的银行账户,并将前述9亿元保理资金作为应收账款核算。公司现任管理层认为汇通恒丰2021年1月份新增的9亿元保理业务不具有商业实质,汇通恒丰因该笔保理业务而形成短期内资金大进大出不具有合理性,相关款项回收存在重大风险。

  (2)2020年12月,公司子公司北京国信智能汽车有限公司(以下简称“国信智能”)与深圳宽域科技有限公司(以下简称“深圳宽域”)签订合同金额为1.03亿元的采购合同,向其购买一批某品牌服务器。合同约定第一批交货要求时间不早于2021年4月1日,完成全部交货时间不晚于2022年4月30日。国信智能在2021年1月向深圳宽域预付合同款5,000万元,但迄今未收到合同标的物。公司现任管理层无法与深圳宽域取得实质联系,该公司疑似为无实质业务的“空壳公司”,该笔预付款项可能存在无法回收的风险。

  (3)公司、郑州银行股份有限公司小企业金融服务中心(以下简称“郑州银行”)以及福州钱包好车电子商务有限公司(以下简称“钱包好车”)分别于2017年9月21日和2011年2月1日签署了两份《差额补足协议》,约定由郑州银行为钱包好车推荐的借款人提供贷款服务,钱包好车就其推荐的借款人向郑州银行承担代偿责任和保证金质押担保责任;同时,奥马电器为借款人在郑州银行的债务向郑州银行承担差额补足责任。前述两份《差额补足协议》未经公司董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务。

  (4)近期公司收到长治银行催收通知单,主要事项为原实际控制人赵国栋先生关联方山西智源融汇科技有限公司(原名:钱包网金(平潭)科技有限公司,下称“智源融汇”)与长治银行签订的《还款协议》、《还款协议之补充协议》中约定智源融汇在2021年3月31日前还款100万元,2021年6月30日前还款500万元,总金额共计600万元。由于智源融汇未能履行约定,需要由公司承担差额补足责任。截至本公告披露日,公司现任管理层未获取到公司与长治银行《差额补足协议》相关的书面材料。上述《差额补足协议》未经公司董事会或股东大会审议,亦未履行信息披露义务。

  (5)截止2021年6月30日,公司按单项计提坏账准备的应收账款账面原值为98,807万元,减值准备为58,230万元,账面净值为40,577万元。经过公司现任管理层核查,按单项计提坏账准备的应收账款对象疑似均与原实际控制人赵国栋先生存在关联关系或其他业务合作关系。因此,公司现任管理层认为公司在原实际控制人控制期间存在联合相关方虚增资产及利润、未充分计提坏账准备的可能性。

  三、公司董事会关于被实施其他风险警示的意见及具体措施

  公司现任董事会将采取措施,努力消除风险,积极与相关股东沟通,督促其尽快采取措施解决上述问题,争取尽快撤销风险警示,主要措施如下:

  1、为维护公司合法权益,公司以西藏网金为被告、钱包金服(北京)科技有限公司(以下简称“钱包金服”)为第三人向中山市中级人民法院(以下简称“中山中院”)提起债权人代位权诉讼,并申请保全西藏网金名下财产。中山中院立案受理后,于2021年8月24日做出裁定(案号:(2021)粤20民初272号),依法对西藏网金在广州银行的1.45亿元定期存单采取保全措施。该案件一审目前尚未正式开庭。

  2、针对上述疑似违规行为,公司已聘请专业机构,全力核查可能存在的疑似违规行为。如有需要披露的事项,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求就相关事项后续进展情况及时履行信息披露义务。公司董事会和管理层将依法采取一切可行的措施和手段,追究相关责任人的法律责任,尽最大努力减少损失,勤勉尽责,保障上市公司稳定经营,维护全体股东的利益。

  3、公司将认真反思整改,完善各项内部控制制度,采取各种积极有效的措施,全面加强管控,不断优化公司业务审批及管理流程,进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制。加强学习上市公司相关法律、法规及规范性文件,进一步规范公司治理和三会运作机制,强化董事、监事及高级管理人员行为规范,不断健全公司的法人治理结构,提升公司规范化运作水平,促进公司健康、可持续发展。

  4、公司将尽快采取各项措施争取达到撤销其他风险警示的要求,待相应情形消除后,公司将及时公告并向深圳证券交易所申请撤销其它风险警示。

  四、风险提示及对公司的影响

  1、公司可能因前述违规对外担保事项承担担保责任,将对公司本期利润或期后利润产生影响。

  2、根据公司同日于巨潮资讯网()披露的《关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函的回复公告》(公告编号:2021-102),公司前期运作不规范事项对公司合并报表潜在减少净利润金额约为19.78亿元,潜在增加现金流出金额约为9.77亿元。

  五、被实施其他风险警示期间公司接受投资者咨询的联系方式

  公司股票被实施其他风险警示期间,公司将通过电话、邮箱、互动易等方式接受投资者咨询,联系方式如下:

  1、联系电话:(0755)83232127

  2、邮箱:amdq_zqb@163.com

  3、公司将持续关注该事项的进展,按照法律法规及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(),有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  二〇二一年九月三日

广东奥马电器股份有限公司关于对深圳证券交易

海量资讯、精准解读,尽在新浪财经APP